КЛУБ НА СЪДИИТЕ ПО ВПИСВАНИЯТА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
№ 467
гр. Велико Търново, 27.11.2025 г.
ОКРЪЖЕН СЪД – ВЕЛИКО ТЪРНОВО, ЧЕТВЪРТИ ВЪЗЗИВЕН
ГРАЖДАНСКИ СЪСТАВ, в закрито заседание на двадесет и пети ноември
през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:
Председател: Станислав Стефански
Членове: Еманоел Вардаров
ЛЮБКА МИЛКОВА
като разгледа докладваното от Еманоел Вардаров Въззивно частно търговско
дело № 20254101000156 по описа за 2025 година
Производството е по реда на чл.577 ал.1 от ГПК ввр. чл.274 от ГПК ввр. чл.32а ал.4 от
ПВ.
Образувано е по частна жалба с вх.№34/20.11.2024г., подадена от „Богара“ООД с
ЕИК:104611100, със седалище и адрес на управление гр.Свищов ул.„Алеко Константинов“№31,
представлявано от Управител Радослав Савов Гайдаров(адв.Н. Г.Б. от ВТАК - съдебен адрес:
гр.Свищов, ул.“Екзарх Антим Първи“ ж.к.“Надежда“I вх.В ап.32) срещу отказ на съдия по
вписванията, обективиран в Определение№34/19.11.2025г., по заявление с вх.№2633/19.11.2025г. за
вписване на Удостоверение за вписване по чл.263и ал.6 от ТЗ ввр. чл.263в ал.1 от ТЗ за
преобразуване на „БГР Строй“ЕООД с ЕИК:200297685 чрез вливане в правоприемника
„Богара“ООД с ЕИК:104611100, в резултат на което правото на собственост върху посочения в
недвижим имот, собственост на „БГР Строй“ЕООД и представляващ поземлен имот с
идентификатор№65766.702.5547, с площ от 1820.00кв.м., в землището на гр.Свищов ул.„Люлин“ с
трайно предназначение на територията: урбанизирана, начин на трайно ползване: незастроен имот
за жилищни нужди, премина в патримониума на правоприемника „Богара“ООД.
Частният жалбоподател излага съображения за незаконосъобразност на постановения отказ.
За да откажел вписване на представеното удостоверение за вливане, съдията по вписванията
неправилно приема че в случая се касае за сделка с търговско предприятие, поради което иска да го
таксува на база на материален интерес по балансовата стойност на дълготрайните активи на
предприятието за изтеклото тримесечие. Това било погрешно, като в случая няма сделка, няма дори
и търговско предприятие, а универсално правоприемство - преобразуване чрез вливане. Съгласно
чл.263и ал.6 от ТЗ в Имотен регистър се вписва само удостоверението за вписване на вливането
издадено от ТР - а не договорът или планът за преобразуване, които се изискват само при
разделяне/отделяне(случаят не е такъв…). Удостоверението за вписване на вливането, издадено от
ТР бил документ удостоверяващ вписване на вливането - без описание на активите(вкл. имоти) и
без материален интерес и затова за вписването му се дължи проста такса от 10.00лв., а не
пропорционална на материален интерес като при сделките, за да се изисквало представяне на
отчетна/балансова стойност. Така, съдията по вписванията няма основание да обсъжда и прилага
чл.97 ал.1. т.2 ЗННД, тъй като в случая не се вписвала сделка, респ. сделка с търговско
предприятие, доколкото прехвърлянето на търговско предприятие е сделка, но вливането не било
сделка по смисъла на ТЗ(цитираната съдебна практика, касаеща сделки, била ирелевантна в
случая…). Освен неправилното според съдията по вписване таксуване, други причини за отказ
нямало, поради което счита, че всичко останало било наред. С оглед на изложеното се отправя
искане за отмяна на обжалвания отказ на съдията по вписванията и за връщане на преписката с
указания да бъде извършено исканото вписване.
Съдът, след като обсъди доводите, изложени в частната жалба, и се запозна с
доказателствата по делото, прие следното:
Постъпило е заявление от „Богара“ООД с ЕИК:104611100(чрез адв.Н. Г.Б. от ВТАК) с
искане за вписване на удостоверение за вписване по реда на чл.263в ал.1 от ТЗ относно вливането
на „БГР Строй“ЕООД с ЕИК:200297685(преобразуващо се дружество) чрез вливане в „Богара“ООД
с ЕИК:104611100(приемащо се дружество) за недвижим имот собственост на дружеството,
представляващ поземлен имот с идентификатор№65766.702.5547, с площ от 1820.00кв.м., в
землището на гр.Свищов ул.„Люлин“ с трайно предназначение на територията: урбанизирана,
начин на трайно ползване: незастроен имот за жилищни нужди. Приложени са заявление за
вписване - 1бр., удостоверения от търговския регистър - 3бр.(№20251114105247/14.11.2025г.,
№20251114105007/14.11.2025г. и №20251114104607/14.11.2025г.), договор за преобразуване чрез
влизане с нот.заверка на подписите рег.№8010 и рег.№8011 от 19.09.2025г. на пом.нотариус по
заместване В.Младенов при нотариус Л.Аджарска с рег.№294, с район на действие РС-Свищов,
удостоверение за данъчна оценка издадено от Община Свищов с изх.№5408002354/18.11.2025г.,
скица на ПИ№15-3088533-14.11.2025г., препис от учредителен акт на „БГР Строй“ЕООД, платежно
нареждане за сумата от 18,00лв., адвокатско пълномощно.
Съдията по вписванията при РС-Свищов постановил отказ за вписване, обективиран в
Определение№34/19.11.2025г., по заявление с вх.№2633/19.11.2025г. за вписване на Удостоверение
за преобразуване изх. № 202112211093557/21.12.2021 г., издадено от Агенция по вписванията,
ТРРЮЛНЦ по чл.263и ал.6 от ТЗ ввр. чл.263в ал.1 от ТЗ за преобразуване на „БГР Строй“ЕООД с
ЕИК:200297685 чрез вливане в правоприемника „Богара“ООД с ЕИК:104611100, в резултат на
което правото на собственост върху посочения в недвижим имот собственост на „БГР Строй“ЕООД
представляващ поземлен имот с идентификатор№65766.702.5547, с площ от 1820.00кв.м., в
землището на гр.Свищов ул.„Люлин“ с трайно предназначение на територията: урбанизирана,
начин на трайно ползване: незастроен имот за жилищни нужди, който е премина в патримониума
на правоприемника „Богара“ООД. В мотивите е посочено, че чл.97 ал.1 т.2 ЗННД при сделка с
търговско предприятие удостовереният материален интерес е балансовата стойност на
дълготрайните активи на предприятието за изтеклото тримесечие. В тази връзка следвало да бъде
съобразено и приетото в т.3 от Тълк.решение от 23.04.2013г. тълк.дело№7/2012г. - ОСГТК на ВКС,
според което таксуването в производството по вписване на удостоверение по чл.263в от ТЗ следва
да бъде извършено както в останалите хипотези, когато се вписват актове, свързани с преминаване
на право на собственост или други вещни права от един субект към друг. Таксата се определя
съгласно чл.2 от ТДТСАВ, като се отчита естеството на удостоверението - то само установява
преминаването на правата, което е настъпило по силата на осъществения смесен фактически състав
на преобразуването и неговото вписване в ТР. Самото преминаване не било таксувано по смисъла
на чл.2 от ТДТСАВ, поради което цената на акта следвало да се определи за първи път в
производството по вписване, при аналогично приложение на правилата за определяне на таксите
при прехвърляне на собственост. За такава цена следва да се приеме стойността на преминалото в
резултат на преобразуването имущество по заключителния баланс, който трябва да бъде съставен
съгласно чл.263з ал.1 от ТЗ, или данъчната оценка, ако е по- висока от стойността по
заключителния баланс аргумент от чл.96 ал.3 ввр. §.2 от ДР ЗННД). Към преписката нямало
приложен баланс, удостоверяващ балансовата стойност на дълготрайните активи на предприятието
за изтеклото тримесечие и нямало как да се прецени дали внесената ДТ в размер на 18.00лв. е
достатъчна, тъй като тя е изчислена само на база приложената данъчна оценка. В т.6 на същото
тълкувателно решение е казано, че отказ от вписване се постановява, когато не е внесена
дължимата ДТ за вписване, респ. тя не можело да бъде определена правилно поради липса на
необходимите за това документи. Въз основа на това съдията по вписванията, на основание чл.32а
от ПВ е постановил отказ.
Частната жалба е подадена в срок, като същата е допустима(Отказът е връчен на страната на
20.11.2025г., а частната жалба е с вх.№34/20.11.2024г.). Разгледана по същество, е неоснователна по
следните съображения:
Преобразуването на търговски дружества, свързано с правоприемство без ликвидация на
едно или няколко от участващите в преобразуването дружества е уредено в Глава XVI на ТЗ. При
вливането(една от формите на преобразуване) имуществото на преобразуващото се дружество
преминава в патримониума на приемащото дружество, като правоприемството настъпва от датата
на вписването на преобразуването в търговския регистър, съгласно чл.263и ал.2 от ТЗ, като от
посочената дата титуляр на правата, притежавани преди преобразуването от преобразуващото се
дружество, става приемащото дружество. В мотивите към т.3 от Тълк.решение от 23.04.2013г.
тълк.дело№7/2012г. - ОСГТК на ВКС е разяснено, че когато преобразуващото се дружество е
притежавало вещни права върху недвижими имоти или други права, за които закон изисква
отчуждаването им да бъде вписано в книгите по ПВ, като се предвижда издаване на удостоверение
за вписване на преобразуването чл.263и ал.6 от ТЗ и задължава управителния орган на приемащото
дружество да го представи за вписване пред съответния регистър. Законодателят отчита
необходимостта от оповестяване на преминаването на права и постановява нещо различно от
общия принцип, че на вписване в книгите по ПВ подлежат актове за недвижими имоти – чл.4 от
ПВ. В случая правоприемството се осъществява въз основа на смесен фактически състав, в който
се включват както юридически факти на частното право, така и вписването в ТР въз основа на
волеизявление на държавен орган. При осъществени всички факти от състава, правоприемството
следва да е настъпило и остава единствено да бъде оповестено по надлежния начин(прехвърлени са
права, които по принцип подлежат на вписване…). Самото удостоверение за вписване по чл.263в
ал.1 от ТЗ не представлява акт за прехвърляне на собственост по смисъла на чл.4 б.“а“ от ПВ, както
и не е акт, който може да бъде приравнен на някои от другите описани в чл.4 б.“б“-б.“з“ от ПВ. То
само удостоверява настъпилото правоприемство и поради това се явява акт, за който е предвидено
в ТЗ, че подлежи на вписване – чл.4 б.“л“ от ПВ. По тази причина неговото вписване следва да се
извърши по реда на Раздел II от ПВ(чл.6-чл.9 от ПВ).
Изводите на съдията по вписванията, довели до постановяване на обжалвания отказ,
свързани с това, че заявителят не е приложил заверен баланс на дълготрайни активи на
предприятието за тримесечието предхождащо прехвърлянето, настоящият въззивен съдебен състав
намира за правилни и обосновани. Формално, в производството по вписване на удостоверението по
чл.263и ал.6 от ТЗ ввр. чл.263в ал.1 от ТЗ няма задължение за представяне на посочения
заключителен баланс. Единственото значение, което заключителният баланс по чл.263 ал.1 от ТЗ
има за целите на производството по вписване на удостоверението за преобразуване по чл.263в ал.1
от ТЗ, е за определяне на материалния интерес и следващата се от него ДТ за извършване на
вписването. Според чл.97 ал.1 т.2 от ЗННД, при сделка с търговско предприятие удостовереният
материален интерес е балансовата стойност на дълготрайните активи на предприятието за
изтеклото тримесечие. В тази връзка следва да бъде съобразено и приетото в т.3 от Тълк.решение
от 23.04.2013г. тълк.дело№7/2012г. - ОСГТК на ВКС, според което таксуването в производството по
вписване на удостоверение по чл.263в от ТЗ следва да бъде извършено, както в останалите
хипотези, когато се вписват актове, свързани с преминаване на право на собственост или други
вещни права от един субект към друг. Таксата се определя съгласно чл.2 ТДТСАВ, като се отчита
естеството на удостоверението - то само установява преминаването на правата, което е настъпило
по силата на осъществения смесен фактически състав на преобразуването и неговото вписване в
ТР. Самото преминаване не е таксувано(по смисъла на чл.2 от ТДТСАВ), поради което цената на
акта следва да се определи за първи път в производството по вписване, при аналогично
приложение на правилата за определяне на таксите при прехвърляне на собственост. За такава цена
следва да се приеме стойността на преминалото в резултат на преобразуването имущество по
заключителния баланс, който трябва да бъде съставен съгласно чл.263з ал.1 от ТЗ, или данъчната
оценка, ако е по-висока от стойността по заключителния баланс (аргумент от чл.96 ал.3 ввр. §.2 от
ДР ЗННД). В тази връзка следва да се отбележи, че по делото е представена единствено данъчна
оценка на процесния недвижим имот, но не са представени данни относно стойността на
преминалото в резултат на преобразуването имущество по заключителния баланс, който трябва да
бъде съставен, съгласно чл.263з ал.1 от ТЗ. По този начин не би могло да се направи сравнение
между двете стойности(стойността на имота, съобразно данъчната оценка и стойността на имота по
заключителния баланс) и съответно да се отчете коя от двете стойности е по-висока и по този начин
да може да се определи дължимата ДТ върху по-високата от две стойности. Действително,
предвидена е възможност в случай, че от заключителния баланс цената на правото не може да бъде
установена, то държавната такса да се изчисли върху данъчната оценка, определена по реда на
чл.33 от ЗМДТ, но това изискване не дерогира задължението на молителя да представи към своята
молба заключителния баланс, който трябва да бъде съставен, съгласно чл.263з ал.1 от ТЗ, от който
да е видно дали може да се определи стойността на недвижимото имущество и ако може каква е
именно стойността на това имущество, за да се направи сравнение с данъчната му оценка и едва
след това да се определи дължимата ДТ за вписване. Както бе посочено, представена е единствено
данъчна оценка на недвижимия имот и по този начин не може да се определи дължимата ДТ за
вписването на недвижимия имот, съответно не може да се определи дали внесената от молителя
ДТ е правилно определена и внесена.
Следователно, доколкото пред съдията по вписванията, а и пред настоящия съд, не е
представен посоченият заключителен баланс, не може да се извърши проверка каква е ДТ за
вписване, респ. дали е внесена такава в пълен размер, тъй като за целта трябва да се направи
съпоставка между размера на данъчната оценка и цената, установена в баланса. С оглед на
изложеното, постановеният от съдията по вписванията отказ, обективиран в
Определение№34/19.11.2025г., се явява правилен и следва да бъде потвърден.
Определението подлежи на обжалване по аргумент от чл.274 ал.3 т.1 ввр. чл.280 ал.1, ал.2 от
ГПК.
Водим от изложеното и на основание чл.278 ал.4 от ГПК, чл.7 от ГПК, съдът
ОПРЕДЕЛИ:
ПОТВЪРЖДАВА Отказ на съдия по вписванията при РС-Свищов, обективиран в
Определение№34/19.11.2025г., по заявление с вх.№2633/19.11.2025г. за вписване на удостоверение
за преобразуване, издадено от Агенция по вписванията ТРРЮЛНЦ по чл.263и ал.6 от ТЗ ввр.
чл.263в ал.1 от ТЗ за преобразуване на „БГР Строй“ЕООД с ЕИК:200297685 чрез вливане в
правоприемника „Богара“ООД с ЕИК:104611100, в резултат на което правото на собственост върху
недвижим имот собственост на „БГР Строй“ЕООД, представляващ поземлен имот с
идентификатор№65766.702.5547, с площ от 1820.00кв.м., в землището на гр.Свищов ул.„Люлин“ с
трайно предназначение на територията: урбанизирана, начин на трайно ползване: незастроен имот
за жилищни нужди, преминава в патримониума на правоприемника „Богара“ООД.
Определението подлежи на обжалване пред ВКС в едноседмичен срок от връчването му на
страната, при наличие на основания по чл.280 ал.1, ал.2 от ГПК.