КЛУБ НА СЪДИИТЕ ПО ВПИСВАНИЯТА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
№ 2271
гр. Пловдив, 09.07.2025 г.
ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛОВДИВ, VII СЪСТАВ, в закрито заседание на
девети юли през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:
Председател: Стефка Т. Михова
Членове: Николай К. Стоянов
Иванка П. Гоцева
като разгледа докладваното от Николай К. Стоянов Въззивно частно
гражданско дело № 20255300501850 по описа за 2025 година
Производството е по реда на чл. 274 и сл. във връзка с чл.577, ал.1 от ГПК.
Делото е образувано по жалба на „Корпорация за технологии и иновации“ АД,
ЕИК 115086942 против Определение № 303 от 13.06.2025 г. на съдията по вписванията
при Районен съд-Пловдив, постановено по преписка с вх. №19274/13.06.2025 г., с което
е отказал вписване на удостоверение по чл.263в от Търговския закон за вливане на
„Пловдив Тех Парк“, „Орфей Клуб Уелнес“ и „ИТ Академия“ /преобразуващи се
дружества/ в „Корпорация за технологии и иновации“ /правоприемник/.
В жалбата се излагат съображения за неправилност на обжалвания отказ.
Твърди, че дължимата такса за вписване на Удостоверението по чл.263в ТЗ не би
следвало да се определя по чл.2, ал.1 от действащата Тарифа на Агенция по
вписванията, както било записано в Тълкувателното решение №7/2012 год. на ОСГТК
на ВКС на РБ. С оглед на изложеното се отправя искане за отмяна на обжалвания
отказ на съдията по вписванията и за връщане на преписката с указания да бъде
извършено исканото вписване.
Пловдивският окръжен съд, като провери законосъобразността на обжалвания
съдебен акт, представените доказателства и становищата на страните, намери за
установено от фактическа и правна страна следното:
Частната жалба е подадена в законоустановения срок, от легитимирана страна,
и срещу акт, подлежащ на обжалване, поради което се явява процесуално допустима.
Разгледана по същество е неоснователна.
Производството пред съдията по вписванията е започнало по заявление от
„Корпорация за технологии и иновации“ АД за вписване на преобразуването на
„Пловдив Тех Парк“ АД, „Орфей Клуб Уелнес“ АД и „ИТ Академия АД
/преобразуващи се дружества/ в ,,Корпорация за технологии и иновации“ АД
/правоприемник/. Към молбата са представени: удостоверение от Търговския
регистър с изх. №20250613090215/13.06.2025г., удостоверяващ факта на вливането;
заверен препис, изд.от Агенцията по вписванията-търговски регистър от договор за
преобразуване чрез вливане, сключен на 05.08.2024г; копие от нотариален акт за
покупко- продажба на недвижим имот, вписан в СВ- Пловдив с акт № 174, том 46 от
27.05.2021г.; и документ за платена държавна такса вписване в размер на 10.00 лв.
На 13.06.2025 г. съдия по вписванията при ПдРС постановява отказ, който
мотивира със следното: не са представени изискуемите заключителен баланс на
преобразуващите се дружества и удостоверение за данъчна оценка, поради което не
може да се определи и необходимата държавна такса, за да се извърши вписването,
съответно да се прецени дали внесена такса от 10 лв. е достатъчна. Въз основа на това
съдията по вписванията, на основание чл. 32а ПВ е постановил отказ. Отказът е връчен
на страната на 19.06.2025 година.
По отношение постановения от съдията по вписванията отказ, настоящият
въззивен съдебен състав намира следното:
Уреденото в глава ХVI на ТЗ преобразуване на търговски дружества, по
правило е свързано с правоприемство без ликвидация на едно или няколко от
участващите в преобразуването дружества. При вливането, като една от формите на
преобразуване, имуществото на преобразуващото се дружество преминава в
патримониума на приемащото дружество, като правоприемството настъпва от датата
на вписването на преобразуването в търговския регистър, съгласно разпоредбата на чл.
263и, ал. 2 ТЗ, като от посочената дата титуляр на правата, притежавани преди
преобразуването от преобразуващото се дружество, става приемащото дружество. В
мотивите към т. 3 от ТР № 7 от 25.04.2013 г. по тълк. д. № 7/2012 г., на ВКС, ОСГТК е
разяснено, че когато преобразуващото се дружество е притежавало вещни права върху
недвижими имоти или други права, за които закон изисква отчуждаването им да бъде
вписано в книгите по ПВ, чл. 263и, ал. 6 ТЗ предвижда издаване на удостоверение за
вписване на преобразуването и задължава управителния орган на приемащото
дружество да го представи за вписване пред съответния регистър. Законодателят
отчита необходимостта от оповестяване на преминаването на права и постановява
нещо различно от общия принцип, че на вписване в книгите по ПВ подлежат актове за
недвижими имоти (чл. 4 ПВ). В случая правоприемството се осъществява въз основа
на смесен фактически състав, в който се включват както юридически факти на
частното право, така и вписването в търговския регистър, което става въз основа на
волеизявление на държавен орган. Когато се осъществят всички факти от състава,
правоприемството е настъпило и остава единствено да бъде оповестено по надлежния
начин, доколкото са преминали права, които по принцип подлежат на вписване. Видно
от изложеното, удостоверението за вписване по чл. 263в, ал. 1 ТЗ не представлява акт
за прехвърляне на собственост по смисъла на чл. 4 б. "А" от ПВ, нито е акт, който
може да бъде приравнен на някои от другите описани в чл. 4 б. "Б" - "З" ПВ. То само
удостоверява настъпилото правоприемство и поради това се явява акт, за който със
закон (ТЗ) е предвидено, че подлежи на вписване, по смисъла на чл. 4 б. "И" ПВ. По
тази причина неговото вписване следва да се извърши по реда на раздел II ПВ, като се
спазят изискванията на чл. 6 - чл. 9 ПВ.
Изводите на съдията по вписванията, довели до постановяване на обжалвания
отказ, свързани с това, че заявителят не е приложил заверен баланс на дълготрайни
активи на предприятието за тримесечието предхождащо прехвърлянето, настоящият
въззивен съдебен състав намира за правилни и обосновани. Съгласно разпоредбата на
чл. 97, ал. 1, т. 2 ЗННД при сделка с търговско предприятие удостовереният
материален интерес е балансовата стойност на дълготрайните активи на
предприятието за изтеклото тримесечие. В тази връзка следва да бъде съобразено и
приетото в т. 3 от ТР № 7/2012 г. на ОСГТК на ВКС, според което таксуването в
производството по вписване на удостоверение по чл. 263в ТЗ следва да бъде
извършено както в останалите хипотези, когато се вписват актове, свързани с
преминаване на право на собственост или други вещни права от един субект към друг.
Таксата се определя съгласно чл. 2 Тарифа за държавните такси, събирани от Агенция
по вписванията, като се отчита естеството на удостоверението - то само установява
преминаването на правата, което е настъпило по силата на осъществения смесен
фактически състав на преобразуването и неговото вписване в ТР. Самото преминаване
не е таксувано (по смисъла на чл. 2 ТДТСАВ), поради което цената на акта следва да
се определи за първи път в производството по вписване, при аналогично приложение
на правилата за определяне на таксите при прехвърляне на собственост. За такава цена
следва да се приеме стойността на преминалото в резултат на преобразуването
имущество по заключителния баланс, който трябва да бъде съставен съгласно чл. 263з,
ал. 1 ТЗ, или данъчната оценка, ако е по- висока от стойността по заключителния
баланс (аргумент от чл. 96, ал. 3 вр. § 2 от Допълнителните разпоредби на Закона за
нотариусите и нотариалната дейност - ЗННД). Ако от заключителния баланс цената на
правото не може да бъде установена, то държавната такса следва да се изчислява
върху данъчната оценка, определена по реда на чл. 33 от ЗМДТ. Със заявлението за
вписване не е представлява заключителен баланс съобразно изискванията на
Търговския закон. Следователно, доколкото пред съдията по вписванията, а и пред
настоящия съд, не е представен посоченият заключителен баланс нито удостоверение
за данъчна оценка, не може да се извърши проверка каква е дължимата такса за
вписване, респективно дали е внесена такава в пълен размер, тъй като за целта трябва
да се направи съпоставка между размера на данъчната оценка и цената, установена в
баланса.
С оглед на изложеното, постановеният от съдията по вписванията отказ,
обективиран в определението от 13.06.2025 г., се явява правилен и следва да бъде
потвърден, а частната жалба като неоснователна, следва да бъде оставена без
уважение.
По изложените съображения, Пловдивският окръжен съд
ОПРЕДЕЛИ:
ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалба с вх.№ 23278/27.06.2025 г. при
регистратурата на ОС Пловдив / вх.№ 2248/24.06.2025 г. на АВп, Служба по
вписванията гр.Пловдив/, подадена от „Корпорация за технологии и иновации“ АД,
ЕИК 115086942 против Определение № 303 от 13.06.2025 г. на съдията по вписванията
при Районен съд-Пловдив, постановено по преписка с вх. №19274/13.06.2025 г., с което
е отказал вписване на удостоверение по чл.263в от Търговския закон за вливане на
„Пловдив Тех Парк“, „Орфей Клуб Уелнес“ и „ИТ Академия“ /преобразуващи се
дружества/ в „Корпорация за технологии и иновации“ /правоприемник/.
Определението подлежи на обжалване пред Върховния касационен съд при
условията на чл.280 от ГПК в 1-седмичен срок от връчване на препис.